コーポレート・ガバナンス

当社は、「人をつなぐ、価値をつなぐ」という理念ステートメントのもと、安心で快適な社会の実現に貢献することで、全てのステークホルダーの皆様との信頼の絆を深め、継続的な企業価値の向上を図りたいと考えております。そのための基本方針として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題であると認識し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めます。

関連資料
コーポレート・ガバナンス報告書
当社の取締役会の実効性評価結果(概要)について

コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

コネクシオは、「人をつなぐ、価値をつなぐ」という理念ステートメントのもと、安心で快適な社会の実現に貢献することで、全てのステークホルダーの皆様との信頼の絆を深め、継続的な企業価値の向上を図りたいと考えております。
そのための基本方針として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題であると認識し、監査役(監査役会)設置会社として監査役会からの監視に加えて、複数の独立社外取締役・監査役を選任し、また取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を含む委員で構成される指名・報酬委員会及びガバナンス委員会を設置する等により、経営の監督機能を強化しております。さらに、内部監査部、内部統制委員会による組織的な内部牽制機能の強化も図っております。
また、株主の権利・平等性が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、適時・適切な情報開示や投資家の皆様との対話の充実に努めております。
以上を当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方及び基本方針とし、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めます。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス
図を拡大する

社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準

社外役員の独立性に関する判断基準につきましては、指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会において策定しています。

社外役員の独立性判断基準

社外取締役の選任理由

氏名選任理由2020年度の取締役会への出席状況 (出席回数/開催回数(出席率))
細井 一雄 ・これまで経営者として豊富な経験と幅広い見識及び情報技術の分野における高い専門性を有しており、取締役の職務の執行の監督機能の強化に寄与していただけるため。
・当社独立役員として選任している理由は、現在及び過去において一般株主と利益相反の生じる立場にある恐れがないと判断されるため。
20/20回(100%)
川内 由加 ・これまで経営者として豊富な経験と幅広い見識及び人財開発の分野における高い専門性を有しており、取締役の職務の執行の監督機能の強化に寄与していただけるため。
・当社独立役員として選任している理由は、現在及び過去において一般株主と利益相反の生じる立場にある恐れがないと判断されるため。
20/20回(100%)
新野 和幸
・これまで経営者として豊富な経験と幅広い見識及び情報技術の分野における高い専門性を有しており、取締役の職務の執行の監督機能の強化に寄与していただけるため。
・当社独立役員として選任している理由は、現在及び過去において一般株主と利益相反の生じる立場にある恐れがないと判断されるため。
18/18回(100%)
※2020年6月23日就任後の状況を記載しております。

社外監査役の選任理由

氏名選任理由2020年度の取締役会・監査役会への出席状況 (出席回数/開催回数(出席率))
吉田 修己 ・公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有していることから、当該知識・経験等を当社の監査に活かしていただけるため。
・当社独立役員として選任している理由は、現在及び過去において一般株主と利益相反の生じる立場にある恐れがないと判断されるため。
取締役会 20/20回(100%)
監査役会 14/14回(100%)
辻 あかね
※戸籍上の氏名は、遠藤あかねでございます。
・弁護士として培われた企業法務を中心とする専門的な知識・経験等を当社の監査に活かしていただけるため。
・当社独立役員として選任している理由は、現在及び過去において一般株主と利益相反の生じる立場にある恐れがないと判断されるため。

取締役報酬に係る決定方針

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
1.基本方針
 取締役の報酬は、優秀な人財を確保・維持できる金額水準であり、かつ、企業価値の持続的な向上を図ることを強く動機付けるものである必要があります。同時に、コーポレートガバナンスにおける重要事項であり、十分な透明性、公平性および合理性を備え、これらを担保する適切なプロセスを経て決定され、不正を抑制するための十分な仕組みが構築されている必要があります。
 当社では、上記の考え方の下、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責ならびに企業倫理の実践、「企業行動基準」の遵守又は長期的視点に立った組織運営などを踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬(金銭報酬)である取締役報酬および執行役員報酬(いずれも固定報酬)ならびに業績連動報酬(毎年賞与として支給する業績連動報酬および中長期の業績連動報酬(中長期インセンティブ)により構成される。)により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬(金銭報酬)である取締役報酬のみにより構成するものとしております。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
 当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とし、他社水準および当社の業績水準を考慮して決定した報酬基準テーブルを用い、役位、職責および在任年数に応じて決定するものとしております。

3.業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
 業務執行取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための指標である経常利益及び当期純利益を業績指標とし、その達成率に基づき各業務執行取締役の役位に応じた報酬基準テーブルを用いて算定した額を在任中(退任する取締役には退任後速やか)に賞与として毎年、一定の時期に金銭で支給しております。なお、翌年度の業績指標については、指名・報酬委員会に諮問のうえ、取締役会で決議しております。
 また、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献の意識を高めることを目的として、中長期の業績連動報酬(中長期インセンティブ)制度を導入しており、本報酬は中期経営計画において設定した営業利益及び当期純利益の達成を条件に、同計画の達成率や株価の上昇率に基づき、各業務執行取締役の役位に応じた報酬基準テーブルを用いて算定した額を取締役会で決定し、在任中(退任する取締役には退任後速やか)に金銭で支給されます。

4.金銭報酬の額または、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
 業務執行取締役の種類別の各報酬の割合は、一律とせず、業績指標の達成度合いに基づいて、報酬基準テーブルを用いて算定される業績連動報酬の額に応じて決定するものとしております。

5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
 取締役の個人別の基本報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受け、これを決定する権限を有するものとしております。代表取締役社長は、取締役会からの委任に基づいて、報酬基準テーブルに従い決定しております。
 また、業務執行取締役の個人別の業績連動報酬(毎年賞与として支給する業績連動報酬および中長期の業績連動報酬(中長期インセンティブ)の両方)については、当該事業年度の実績に基づき各業務執行取締役の役位に応じた報酬基準テーブルにより算出し、指名・報酬委員会に諮問のうえ、取締役会で決定されます。

6.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
 独立社外取締役を主な構成員とする取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会にて決定しております。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
 取締役報酬については、2012年6月20日開催の第15期定時株主総会にて年額250百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)と決議いただいており、その後、2017年6月27日開催の第20期定時株主総会にて賞与についても当該報酬額内で支給することを決議いただいております。今般、経済環境の変化を背景として、コーポレートガバナンスを一層強化したことにより、取締役の総数を2019年6月に6名(うち社外取締役2名)から8名(うち社外取締役3名)に増加させたこと、及び2018年度より取締役に対する業績連動報酬として中長期インセンティブを導入したことから、2021年6月23日開催の第24期定時株主総会にて取締役の報酬額を年額350百万円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内)と改めて決議いただいております。なお、かかる改定後の取締役の報酬額は、第25期の期首である2021年4月1日に遡って適用いたします。
 今般の報酬額の改定は、上記の事情を勘案し見直すものであり、当社取締役会で決議した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針にも沿うものです。この取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。なお、引き続き取締役は8名(うち社外取締役3名)となり、提出日現在、当社には使用人兼務取締役はおりません。

③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
 取締役の個人別の基本報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長井上裕雄(指名・報酬委員会委員長、ガバナンス委員会委員)がその具体的内容について委任を受け、これを決定する権限を有するものとしております。代表取締役社長は、取締役会からの委任に基づいて、報酬基準テーブルに従い決定しております。
 なお、代表取締役社長に権限を委任した理由は、代表取締役社長は各取締役の業務執行状況全般を把握しており、総合的に取締役の個人別の基本報酬額を決定できると判断したためであります。また、代表取締役社長はかかる委任に基づいて決定方針に従い、他社水準及び当社の業績水準を考慮して取締役会が決定した報酬基準テーブルに従って決定していることから、取締役会としても、2021年3月期に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

④ 監査役報酬の決定方針について
 監査役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定の月額報酬のみを支給しております。

取締役及び監査役の報酬等について

区分支給人数報酬等の額報酬限度額
取締役
(うち社外取締役)
9名
(4名)
231百万円
(19百万円)
250百万円
(20百万円)
監査役
(うち社外監査役)
4名
(2名)
39百万円
(12百万円)
60百万円

(注)
1.上記の取締役及び監査役の支給人数につきましては、2020年6月23日開催の第23期定時株主総会において退任した監査役1名を含んでおります。
2.業績連動報酬として取締役に賞与と中長期インセンティブを2021年6月30日に支給いたしました。

政策保有株式の方針

1.政策保有の縮減に関する方針
 当社は事業機会の創出や取引関係強化の手段の一つとして取引先の株式を取得する場合がありますが、必要最小限の保有としております。株式の保有が適切ではないと判断した場合は、市場への影響等を総合的に考慮の上、売却することといたします。

2.政策保有株式にかかる検証の内容
 取得する政策保有株式ごとに主管部署を決め、戦略的意義や経済合理性(資本コストも含む)を総合的に勘案して、投資の可否を判断しております。
 また、上場株式については、取締役会において年1回、個別の銘柄毎に取得目的の達成状況や中長期的な経済合理性(資本コストも含む)、将来の見通しを検証し継続保有の可否を判断しております。

3.議決権の行使
 政策保有株式の議決権の行使については、取引先とのコミュニケーションの重要な手段の一つであると認識しております。このため、議決権の行使にあたっては、主管部署が当社と取引先との中長期的な企業価値向上の観点から社内の審査を踏まえて判断し、適切に行使しております。

買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 なし

内部統制システム

1.当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)コーポレート・ガバナンス
a.取締役会は、法令及び定款等に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
b.取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令及び定款その他の社内規程に従い、業務を執行する。
c.代表取締役及び業務を執行する取締役は、原則として月一回、職務執行の状況を取締役会に報告する。
d.監査役は、会計監査人と連携して、『監査役会規程』及び『監査役監査基準』に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。
e.子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して職務の執行が法令及び定款に適合するかを監視する。

(2)コンプライアンス
a.『企業理念』及び『企業行動基準』を定め、取締役及び使用人はこれに則り行動するものとする。
b.チーフ・コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、『コンプライアンスプログラム』を制定し、これを実行する。又、制定した『コンプライアンスプログラム』を、子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底することに努める。
c.当社は、子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、定期的に、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
d.『内部情報提供制度規程』による内部通報制度を運用し、不正行為等の抑止と早期発見を図る。又、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人が通報できるホットライン窓口を整備する。
e.顧問弁護士をメンバーに加えたコンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス体制の遵守についてのモニタリングを実施する。
f.コンプライアンス委員会の報告、内部監査の結果等に基づき、取締役会において、コンプライアンス体制を適宜及び定期的に確認し、見直すものとする。
g.市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、これらからの不当要求に対して警察・弁護士等の外部専門機関と連携の上、毅然と対応する。

(3)財務報告の適正性確保のための体制
『商取引管理規程』、『経理規程』その他の社内規程を定めるとともに、内部統制委員会を設置して、財務報告の適正性確保に係る法令に従うための体制を整備し、運用する。

(4)内部監査
当社の社長直轄の内部監査部を設置し、当社及び子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の妥当性等につき、『内部監査規程』又は『関係会社管理規程』に基づく内部監査を実施し、当社の社長に対してその結果を報告する。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係る重要な情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を、『文書管理規程』、『情報セキュリティ規程』その他の社内規程の定めるところに従い、関連資料とともに適切に保存し、管理する。

(2)取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧することができる。

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1)当社は、取引リスク(与信)限度額の設定、投融資への適切な権限設定、情報セキュリティ管理等に係る規程や各種基準を定め、又、『関係会社管理規程』において、子会社における当社による事前承認事項、当社に対する報告事項等を定め、当社及び子会社において必要なリスク管理体制及び管理手法を整備する。

(2)当社の経営上影響を与えるリスクを体系的にレビューする「経営レビュー制度」に基づき、当該リスク管理体制の有効性について取締役会に報告する。

4.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、社長の諮問機関としてマネジメント・コミッティを設置し、全社的な経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議し、社長の意思決定に資する。同様に重要な人事評価等に係る事項はパーソネル・コミッティを設置し、職場の安全・環境保護活動・情報セキュリティ・コンプライアンス・内部統制に関する事項はCSR・コミッティを設置し、社長の意思決定に資する。これら各コミッティの運営については、『常設機関に関する規程』において定める。

(2)当社は、子会社に対し、必要に応じて、人事管理・財務経理・コンプライアンス等の管理業務を提供する。

(3)当社及び子会社において、『組織分掌・権限責任規程』、『関係会社管理規程』等各種社内規程を整備することによって、取締役及び使用人の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務執行を可能とする。

(4)当社及び子会社において、中長期的な視野を踏まえて年度計画を定め、会社及び各組織の達成すべき目標を明確化するとともに、月次に進捗を検証し、対策を講じる。当社は、計画達成度を組織の業績評価を通じて使用人の賞与に連動させる。

5.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)『関係会社管理規程』その他の社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたる。

(2)親会社以外の株主への配慮を怠らず、親会社からの自立性を重んじて経営にあたる。

6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議のうえ、速やかに任命する。監査役は当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を指揮・命令することができる。

(2)当該使用人の評価・人事異動・懲戒処分等については事前に監査役と協議する。

(3)監査役の職務を補助する使用人が専任の場合には、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役その他の使用人の指揮命令を受けない。又、他部署の使用人を兼務する場合には、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

7.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役等及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)当社の取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部情報の発生状況等について当社の監査役に対して報告する。

(2)当社の使用人及び子会社の使用人は、a.当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、b.重大な法令又は定款に違反する事実について、これを発見次第速やかに、当社の監査役に対して直接報告することができる。

(3)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告する。

(4)当社の監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底することに努める。

8.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)社長と監査役の定期的な意見交換会を実施する。

(2)内部監査部は、監査役との間で各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議、意見交換する等密接な情報交換及び連携を図る。

(3)監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、独自に弁護士・公認会計士等の外部の専門家を起用することができる。

(4)監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、次のとおりであります。

(1) 取締役の職務執行
・定例取締役会を原則毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2020年度につきましては取締役会を20回開催いたしております。

(2) コンプライアンス
・コンプライアンスプログラム及び期初に定めた年間計画に基づき、入社時研修に加え、全使用人を対象とした研修を実施いたしております。「コンプライアンス強化月間」を定め、コンプライアンス宣言書への署名等を行っております。また、内部通報制度について、コンプライアンス委員会で適切に運用されていることを確認するとともに、ポスターの掲示等による「ホットライン窓口」の周知活動を行っております。

(3) 内部監査
・内部監査計画に基づき、内部監査部は監査を実施し、監査の結果について、随時、社長及び常勤監査役に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に報告いたしております。

(4) リスクマネジメント
・「経営レビュー制度」に基づき、リスク管理体制の有効性を取締役会に報告いたしております。

(5) 子会社管理体制
・子会社の経営管理について、関係会社管理規程を定め、子会社から事前の承認及び報告を受ける体制を整えております。

(6) 監査役の職務執行
・定例監査役会を原則毎月1回、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、2020年度につきましては監査役会を14回開催いたしております。また、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の適正性を監査しております。

(7) 監査役の監査の実効性の確保
・監査役は取締役会に出席するとともに、社長、取締役、会計監査人及び内部監査部と定期的に情報交換を行うことで、監査の実効性の向上を図っております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方については、「企業行動基準」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する旨を明記し、周知徹底のため全従業員に携行させると共に当社ウェブサイトにて開示しております。また、「内部統制システム構築の基本方針」においても、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、これらからの不当要求に対して警察・弁護士等の外部専門機関と連携の上、毅然と対応する旨を定めております。

その整備状況につきましては、「反社会的勢力排除規程」及び「コンプライアンスプログラム」において、反社会的勢力に関する対応部署や対応方法、外部専門家への相談窓口等を定めております。また、定期的な講習会や講演会への参加及び所轄警察署や近隣企業と情報交換等、反社会的勢力の動向に関する情報に基づいて反社会的勢力による被害防止の対策、社員教育を行っております。